Vít Hruška
Zpět

Novinky v zákoně o obchodních korporacích II.

Novinky v zákoně o obchodních korporacích II.

Co dalšího nám přinesla novela zákona o obchodních korporacích?

Zjednodušení fungování obchodních korporací i nové povinnosti a omezení.

Jak jsme psali v předchozím článku (zde), od 1. 1. 2021 je účinná tzv. velká novela zákona o obchodních korporacích (ZOK), která ovlivní fungování téměř každé obchodní korporace (s.r.o., a.s., v.o.s. atd.).

V dnešním článku Vás seznámíme s dalšími změnami, které nám novela ZOK přinesla. Tyto novinky jsou důležité pro společnosti s ručením omezeným a akciové společností. Některé mají za cíl zjednodušit administrativu a s tím spojenou finanční zátěž společností, jiné je naopak zatěžují dalšími povinnosti a omezeními.

Nejprve začneme pozitivními změnami ZOK, která zjednoduší činnost s.r.o. a a.s.:

Snadnější založení společností s ručením omezeným s nízkým základním kapitálem.

Při zakládání s.r.o. s celkovým peněžitým vkladem do 20.000,- Kč mohou společníci nově splatit vklad i jiným způsobem než splacením na zvláštní účet (jako tomu bylo doteď). Peněžitý vklad je tak možné splatit například v hotovosti do rukou správce vkladu. Tento postup zlevní a urychlí zakládání nízkonákladových s.r.o.

Snížení nákladů při rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam).

Forma veřejné listiny (notářský zápis) je od účinnosti novely ZOK povinná pouze u návrhu rozhodnutí a u rozhodnutí samotného. Společníkům je možné zasílat jen neověřenou kopii notářského zápisu o návrhu rozhodnutí. Na vyjádření společníka musí být nadále jeho úředně ověřený podpis.

Snadnější výmaz údajů ze společenské smlouvy a stanov.

Po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti můžete některé údaje (např. určení správce vkladů nebo určení ceny nepeněžitých vkladů při založení a.s.) ze společenské smlouvy a stanov vypustit. ZOK nově výslovně stanoví, že v případě vypuštění těchto údajů se nejedná o změnu společenské smlouvy nebo stanov, takže k rozhodnutí nebude třeba kvalifikovaná většina.

Další novinkou je, že společenská smlouva nebo stanovy mohou takové rozhodnutí svěřit do působnosti statutárního orgánu (u s.r.o. jednatel, u a.s. představenstvo nebo správní rada), což výrazně zjednoduší výmaz těchto údajů. 

Možnost přítomnosti další osoby na valné hromadě.

Novela ZOK dále přinesla novinku v účasti na valné hromadě. Společně se společníkem nebo akcionářem se valné hromady nově může účastnit i jedna další osoba, kterou tento společník či akcionář určí (například advokát). Tato určená osoba v tomto případě nejedná jako zástupce společníka či akcionáře.

Povinnost uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu včetně příloh.

Toto nové pravidlo je důležité pro všechny právnické osoby. Každá právnická osoba si totiž nově musí po celou dobu své existence uchovávat zápisy z jednání nejvyššího orgánu včetně všech příloh.

A teď k několika změnám, které naopak zpřísňují podmínky pro fungování s.r.o. a a.s..

Povinné schválení smlouvy o výkonu funkce valnou hromadou.

Nově podle ZOK je smlouva o výkonu funkce schválena valnou hromadou zpětně účinná ke dni uzavření této smlouvy nebo ke dni vzniku funkce – podle toho, který z těchto dnů nastal později (případně ke dni, který stanoví valná hromada). V případě, že smlouva nebude valnou hromadou schválena, je taková smlouva nově neúčinná (dříve byla relativně neplatná, tzn. že platila do okamžiku, než společnost nebo volený orgán namítl její neplatnost).

Přísnější podmínky uplatnění protestu.

Pokud chce na valné hromadě společník nebo akcionář podat protest, musí ho odůvodnit už na valné hromadě. Z odůvodnění musí být zřejmé, v čem je spatřován rozpor se zákonem, zakladatelskými dokumenty nebo dobrými mravy. Protože protest není vázán na konkrétní osobu, každý společník či akcionář se následně může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady. Neplatnosti se však lze dovolat jen v rozsahu podaného protestu.

Omezení práva dodatečného hlasování společníka s.r.o.

Do 31. 12. 2020 mohl společník nepřítomný na jednání valné hromady dodatečně písemně hlasovat. Nově podle ZOK může nepřítomný společník s.r.o. pouze dodatečně svým hlasem udělit souhlas (tzn. nemůže dodatečně hlasovat proti). Tento souhlas může společník navíc udělit jen v případě, že se rozhoduje o přijetí rozhodnutí o změně společenské smlouvy, kterým se zasahuje do jeho práv nebo povinnosti nebo kterým se zasahuje do práv nebo povinností všech společníků. 

V případě, že byste měli dotaz ohledně novely ZOK nebo jiné obchodněprávní oblasti, neváhejte se na nás obrátit. Rádi Vám pomůžeme.

Mgr. Tereza Šprinclová, advokátní koncipientka